债权转让协议（范本）

债权转让协议（范本）

 

 

 

 

 

 

202X年   月   日

签署于：

 

 

本协议由以下双方于[2022] 年  月  日在[XX]签署

甲方：XX有限公司

住所地：XX

负责人：XX

乙方：XX有限公司

住所地：XX

负责人：XX

鉴于：

1.甲方有意出让其部分不良资产债权，并就此展开了相关的竞价交易出售活动；

2.乙方愿意接受本协议项下的不良资产债权，并就此参加了甲方组织的相关竞价出售活动，经过公平、公正的竞价程序，乙方成为不良资产债权的受让方；

3.根据本协议约定的条款和条件，甲方已同意转让，且乙方已同意受让不良资产债权。

鉴此，甲、乙双方现达成协议如下：

1.释义

除非本协议另有规定，下列词语应具有如下特定含义：

1.1债权：指转让债权所包含的不良资产项下的债权人全部权利，包括截至基准日的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权的费用等；债权应同时包括与债权相关的担保权益以及其他附属权益。

1.2实现债权的费用：是指甲方采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。

1.3不良资产债权：系指截至基准日的主债权、从权利以及相关的其他权益的通称。

1.4义务人：系借款人、担保人以及上述主体的管理人、接管人或清算委员会（或清算组）的统称。

1.5资产文件：系指甲方所持有的与确认和行使不良资产债权项下权利相关的全部法律文件。甲方的内部文件（包括但不限于内部审批文件、为内部程序而进行的法律、财务尽调、评估文件等)不属于资产文件的范围之内。

1.6交易基准日：系指甲方确定的计算账面本金及利息余额的截止日，即2022年2月24日24：00时

1.7权利转移日：指乙方向江苏省产权交易所有限公司支付交易价款之日。

1.8交割日：系指交接期间最后一日。

1.9过渡期：系指交易基准目（不含该日）始至权利转移日（不含该日)止的期间。

1.10交接期间：指权利转移日次日至2022年月日，或本协议双方根据本协议第5条确定的其他日期。

2.不良资产债权转让

2.1转让标的

本协议项下的转让标的是指本协议附件一《转让债权明细表》中所列的不良资产债权（包），该不良资产债权（包）截至交易基准日的债权本金余额为人民币元（大写：人民币),截至交易基准日的利息总额（包括利息、罚息、复利等）为人民币（ ）元（大写：人民币人民币），本息合计为人民币（ ）元（大写：人民币)。

 

该不良资产债权（包）在交易基准日前发生的代垫费用（律师费、诉讼费、评估费及其他实现债权而发生的代垫费用)作为标的资产一并转让。

2.2不良资产债权的转让

在遵守本协议条款和条件的前提下，在权利转移之日，甲方将自交易基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

(1)甲方对于不良资产债权（包)的（现时的和未来的、现实的和或有的)全部所有权和相关权益；

(2)不良资产债权（包）所产生的到期或将到期的全部还款；

(3)请求、起诉、收回、接受与不良资产债权（包）相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；

(4)与实现和执行不良资产债权（包）相关的全部权利和法律救济。

2.3风险的转移和费用的承担

自权利转移日起，不良资产债权因意外事故或被征收、征用或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的风险转移给乙方，与标的债权资产相关的费用（包括但不限于垫付费用等)由乙方承担。

3.价款及支付方式

3.1交易价款及交易服务费

乙方应向江苏省产权交易所有限公司（以下简称“江苏产权”）支付不良资产债权（包）交易价款及交易服务费，交易价款为人民币（）元（大写：人民币），交易服务费为人民币元（大写： 人民币)。

3.2付款

乙方应在本协议生效之日起5个工作日内一次性全额向江苏产权（交易电子平台）指定的专用帐户支付按照本协议第3.1条确定的交易价款及交易服务费。与付款有关的费用由乙方承担。

3.3竞价保证金

3.3.1双方确认，乙方已于2022年月日向江苏产权缴纳竞价保证金，金额为人民币（）元（大写：人民币)。

3.3.2经双方协商一致同意，乙方将本协议第3.1条项下全部款项支付至指定账户，江苏省产权交易所应在乙方支付完毕后3个工作日内将竞价保证金退还至乙方账户。

如果乙方存在违反本协议、《保密承诺函》（附件四）等文件的行为，甲方有权根据损失程度没收乙方全部或部分竞价保证金。另外，如乙方违反本协议约定，则甲方有权要求乙方支付与竞价保证金等额的违约金，且乙方还应根据本协议第10条的规定向甲方承担违约责任。

4.过渡期的不良资产债权管理

4.1过渡期的资产管理

4.1.1自交易基准日（不含该日）起至本合同生效日的期间内，甲方应在遵守所有相关的中国法律、法规的规定以及本协议约定的前提下，按照交易基准日前甲方对资产进行管理和处置的标准继续管理和处置资产。

4.1.2自转让日次日起至交割日（不含该日)的期间内，转让方除对债权根据以往的管理方式进行管理外，不应进行任何主动处置，但因发生第4.1.4条约定的情形而进行处置的除外。

4.1.3在过渡期内，转让方应对标的债权涉及相应执行时效、诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除

外。

4.1.4受让方确认，在合同签订日后，若转让方确有必要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对债权项下债务人、担保人的合法权利或排除侵权损害的，转让方应在书面或口头告知受让方拟采取的权利维护方式及理由后，经受让方同意而立即采取合理行动。

4.2处置收入及处置费用

4.2.1在交易基准日（不含该日)起至交割日（不含该日)期间内，若资产发生任何现金处置收入或处置费用（以权利人实际收

5到或实际支付的日期为准)，在乙方根据本协议规定按时、全额支付完毕交易价款及交易服务费的前提下，甲方同意在交割日后15日内，将现金处置收入扣除处置费用后的差额支付给乙方。

如过渡期内的处置费用高于现金处置收入，则乙方同意在交割日后30日内，将相当于该差额的金额支付给甲方。

4.2.2交割日后，转让方取得的现金及非现金回收（包括孳生利息及相关权利)，应在收到之日起10日内支付给受让方。

4.2.3就过渡期处置收入中的抵债资产（如有)，甲方应于交割日向乙方进行交付，交付方式由双方商定。

4.3不承担责任

为避免任何疑义，双方确认，在自本协议生效日次日起至交割日（不含该日)的期间内，甲方根据本协议规定对资产进行管理和处置，除因故意或重大过失外，甲方对管理和处置的任何相关后果不承担任何责任。

5.不良资产债权的交割

5.1交割

本协议所称不良资产债权交割，是指在根据本协议确定的地点和时间，双方交割不良资产债权的所有资产文件。甲方应向乙方交付其掌握的或在其合理控制下的全部不良资产债权文件（甲方不保证持有该等文件的原件)。资产文件交割完毕即为交割完成。

5.2交割日的确定

5.2.1在甲方已经收到乙方全额支付的、根据本合同第3条确定的交易价款的前提下，双方应于交割日开始进行资产的交割。

5.2.2交割日由甲乙双方协商一致确定。

5.2.3交割日后，转让方应在收到与债权或抵押物有关的任何帐单、发票、信函或其他文件后，立即转交给受让方。

5.3交割程序

交割期间，双方应就甲方实际持有的资产文件，按照如下程序，完成清点、审查、核对和交付的工作：

5.3.1双方指定工作人员，共同清点、审查、核对、交付资产文件。乙方应当对其指定的工作人员出具加盖公章的《授权委托书》，甲方有权拒绝不持有符合上述要求的《授权委托书》的乙方代表参与交付资产文件的交割。

5.3.2针对不良资产债权的文件，双方完成清点、审查、核对和交付的工作后，由甲方向乙方指定的代表实际交付相关文件。于交割完成之日，双方应按本协议附件二的格式和内容签署《资产交割确认函》，《资产交割确认函》一式二份，双方各持一份。

6.交割后的合作

6.1不良资产债权转让通知

自交割日起的1个月内，就不良资产债权已转让的事实，按照下列一种或两种方式通知义务人：(1)双方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告（附件三）；(2)采用直接送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人，上述公告和送达相关费用由甲乙双方均摊。

6.2诉讼与执行主体变更

若资产需要变更诉讼主体、执行主体、抵押、质押登记手续或办理其他法律手续的，由双方协商一致办理相关手续。

7.风险揭示

7.1乙方已知并完全理解，乙方受让的不良资产债权自交易基准日次日起产生的利息（包括罚息）的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。

7.2乙方已知并完全理解，其受让的债权可能存在着瑕疵或缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。该等可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

(1)不良资产债权相关的债务人或担保人或其他责任主体存在或可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；

(2)不良资产债权已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

(3)不良资产债权的主合同无效或被撤销；

(4)不良资产债权的担保合同虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；

(5)不良资产债权的担保合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任；

(6)因不良资产的债权人没有在担保合同约定和法律规定的担保期间内向债务人或保证人主张权利，而造成担保人不再承担担保责任或免责；

(7)不良资产债权的担保已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

(8)不良资产债权的担保物权未在规定的期限内行使的；

(9)不良资产债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；

(10)不良资产债权的抵押/质押担保应办理登记而未办理，抵押/质押合同实际未生效；或抵押/质押物已为第三人善意取得；或抵债资产无法过户；

(11)不良资产债权转让后，抵、质押担保物权因各种原因未能办理变更、登记，导致乙方无法享有担保物权或导致担保物权存在任何瑕疵；

(12)不良资产债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

(13)部分不良资产债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿或与债务人达成和解，而凭现有债权证明文件未能发现；

(14)已经进入诉讼程序的不良资产债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护，致使全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得支持；

(15)已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于甲方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致甲方对债务人的资产失去控制；

(16)不良资产债权转让因债务人、担保人下落不明或其他原因，不能通知债务人、担保人或通知形式不符合法律、监管或司法要求，并可能引发相应瑕疵及风险；

(17)其他不良资产债权及其从权利以及附属权益上存在的瑕疵或缺陷。

7.3乙方已知并完全理解，其受让的不良资产债权，可能因存在计算误差，或者存在7.1条、7.2条表述的情形，从而导致乙方实际接收的不良资产债权的金额与本协议2.1条表述的转让债权金额以及本协议附件一中所列各债权金额不完全一致。

7.4乙方已知并完全理解，其受让的不良资产债权在交易基准日后仍会发生变化。

7.5乙方已知并完全理解，其受让不良资产债权可能因法律政策导向的不确定性，在乙方受让后以自己的名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请将诉讼或执行主体由甲方变更为乙方时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利产生难以行使或落空的风险。

76乙方已知并完全理解，甲方所提供的与不良资产有关的资料均仅供乙方参考，乙方应当依赖于自己的独立调查和判断而签署本协议并受让不良资产债权。

7.7甲乙双方一致同意，若转让债权中债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本协议所涉及的债权行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍，乙方对此表示理解与接受，如甲方已将标的债权转让给乙方及/或甲乙双方已完成标的债权文件的交割手续的，乙方应将标的债权及债权文件按照签署本协议时的状态返还给甲方，甲方将向优先购买权人处置标的债权，并将因该等事项从优先购买权人处获得的任何价款（如有)扣除处置相关费用后五个工作日内转让予乙方。乙方同意收到甲方返还价款后，不再就该事项的价款返还事宜向甲方提出任何异议。

7.8甲乙双方一致同意，鉴于不良资产的商业价值和法律状态存在不确定性，甲方已就不良资产包的瑕疵和风险向乙方作了说明和陈述，乙方已经对不良资产债权的特殊性、风险的不确定性以及回收的困难性进行了充分和全面的调查、评估以及了解，乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，乙方经其独立审慎判断后自愿与甲方签署本协议，自愿承担由上述瑕疵或风险造成的一切损失或预期利益的不获得，同意按现状受让不良资产债权。

8.陈述和保证

8.1甲方的陈述与保证

(1)甲方是一家股份制商业银行。甲方已就本协议项下的不良资产债权转让事宜取得相应决策机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束；

(2)甲方保证其为所转让不良资产债权的合法权利人，有权转让所售不良资产债权，且所售不良资产债权未因甲方的负债而被质押或被查封。

(3)甲方保证按本协议约定的方式向乙方交割资产文件，没有故意隐藏任何文件，没有伪造任何文件，在本次交易中没有提供任何甲方明知是虚假的信息；

(4)甲方保证按本协议约定，积极协助乙方办理不良资产债权转让时涉及的各类变更、登记手续。

8.2乙方的陈述与保证

(1)乙方已就本协议项下的不良资产债权受让事宜取得乙方相应决策机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。

(2)乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

(3)乙方承认对不良资产债权有无担保、诉讼时效等情况已全部、充分的了解，并对甲方就标的债权的瑕疵及其风险所作的说明有了充分的理解和接受，乙方已就标的债权进行过必要的尽职调查工作，充分预见到了不良资产债权在性质上存在部分或全部不能回收的风险，并承诺自行承担不良资产债权的主权利及从权利的实现风险。

(4)乙方保证无论义务人的主体法律状态发生何种变化，无论义务人现时及将来有无偿付能力，以及无论不可抗力的发生或者国家相关政策如何变化等情况影响标的债权的处置及处置所得，乙方就本协议中不良资产债权的任何部分或者全部，对甲方无任何追索权；乙方在此亦承诺，即使法律法规或者国家相关政策允许其行使追索权，乙方亦不可更改地决定放弃。

(5)乙方保证若乙方今后将基于本协议而受让的不良资产债权中的全部或部分资产转让给第三方的，乙方需在与第三方的转让协议中约定，该转让资产中不包含任何甲方或甲方所属分支机构提供的担保、不包含甲方或其分支机构对其设立的企业所承担的责任，且该第三方需在协议中承诺，即使存在上述情况，该第三方亦放弃其追索权。

(6)乙方已被告知并完全理解，其受让的不良资产债权的主权利及其一切附属权益，因属于金融不良资产，而非一般意义上的债权，可能在瑕疵或尚未发现的缺陷或因各种因素难以得到清偿，以致乙方预期利益可能无法最终实现。为此，乙方在此郑重承诺，其将不采取任何方式恶意对外披露或做出任何有损于甲方信誉的行为。

(7)乙方确认并承诺，乙方签署并履行本协议不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，也不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他法律规定。

(8)乙方承诺，未经甲方事先书面同意，乙方不得针对本协议项下的款项主张抵销。

9.违约责任

9.1如乙方未按本协议规定的期限和方式支付交易价款，则每逾期一日，乙方应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金，如违约金不足以补偿甲方遭受的直接损失的，乙方还应补偿差额部分。乙方逾期付款达十日的，甲方有权解除本协议并将所涉债权另行转让而无需通知乙方。若再次处置时的转让价格低于本协议约定转让价格的，两者之间的差额则视为甲方因乙方违约而遭受的损失，乙方应按两者之差额向甲方另行支付赔偿金。

9.2除上述约定外，任何一方因违反本协议约定造成对方损失的，应赔偿对方的实际损失。该等损失包括但不限于：守约方的实际损失；律师费用；诉讼费用；调查取证费用；交通费用等。

10.税收和费用

10.1除非本协议中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签署和履行本协议而产生的相应税收，或履行代扣代缴义务。

10.2除非本协议中另有明确约定，无论本协议项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签署和履行本协议而发生的相关费用，包括但不限于其各自委托的中介机构的费用。

11.通知

11.1本协议项下双方的任何通知均应以书面形式做出，以专人送达或快递递送，通知在下列日期视为送达被通知方：

• 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；(b)快递送达：快递被签收的日期。

11.2本协议项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给对方

的副本，均应按以下地址、号码和联系人发送给对方：

甲方：XX有限公司

地址：XX

邮编：XX

电话：XXXX

联系人：XX

乙方：XX有限公司

地址：XX

邮编：

电话：

联系人：

11.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方(“变动一方”)，未将有关变化及时通知对方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

12.不可抗力

12.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、无法预见的非正常社会状态，任何相关法律、法规变更或任何政府机构的行为。

12.2自本协议签订日起，若任何一方因遭受不可抗力致使不能履行本协议，受影响方应于不可抗力发生后5个工作日内通知对方，并提供相关证明。

12.3由于不可抗力造成的任何迟延或不能履行本协议，受影响方不构成违约。但乙方的付款义务不应因不可抗力事件的发生而免除。在发生不可抗力事件的情况下，双方仍有义务按照实际情况采取合理措施履行本协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快通知对方不可抗力的消除并恢复对协议的全面履行。

12.4双方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果双方中任何一方在不可抗力事件发生前已违约，违约方均不可以发生了不可抗力事件为由要求对方或/和法院（含仲裁机构）免除自身违约责任。

13.保密

13.1乙方承诺乙方递交的《保密承诺函》自动构成本协议不可分割的组成部分，乙方应遵守该承诺函中的全部义务。

13.2双方一致同意无论本协议是否变更、解除、中止、终止、无效，本协议中关于保密的约定独立于本协议，保密义务不因本协议的解除、中止、终止、无效而解除。

13.3如本协议解除，则乙方应在协议解除日后的5日内，向甲方退还从甲方取得的全部保密信息及其全部副本。

14.甲方与中介机构签署的相关合同权利义务的转移甲方在交易基准日前与相关中介机构（包括但不限于律师事务所、咨询公司、会计师事务所、资产评估机构以及其他接受委托并提供特定服务的主体)签署的服务合同，乙方不承继以上协议中的权利义务关系，且乙方无需承担相应解约金、赔偿金、服务费用等及相应风险，甲方自行负责上述服务协议的协商解约、终止事宜，并承担与该等服务合同相关的风险与责任。

15.适用法律和争议解决

15.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律)。

15.2双方在履行本协议中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

16.协议生效

本协议自双方法定代表人或负责人、授权签名人签名或加盖公章(或合同专用章)之日起生效。

17.协议文本

本协议一式五份，甲、乙双方各执两份，XXX执一份，每份协议具有同等法律效力。

(以下无正文，为本业务合作协议之签章页)

甲方：

(盖章)

负责人/授权签名人（签名）：

乙方：

(盖章)

法定代表人/负责人/授权签名人（签名）：

 

 

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